Yıllara Sari İnşaat ve Onarma İşinin Kapsamı ile EPC Sözleşmelerinde Mal Tedarikinin Vergisel Niteliği
Gelir İdaresi Başkanlığı Özelgesi Işığında Değerlendirme-E-38418978-120[42-2025/4]-18.06.2025
1. Giriş
Yıllara sari inşaat ve onarma işleri, Türk vergi sisteminde hem gelir/kurumlar vergisinin beyan zamanı hem de stopaj yükümlülüğü bakımından özel bir rejime tabidir. Özellikle EPC (Engineering, Procurement, Construction) sözleşmeleri kapsamında yürütülen projelerde, inşaat faaliyeti ile mal tedarikinin iç içe geçmesi, hangi faaliyetlerin Gelir Vergisi Kanunu’nun 42’nci maddesi kapsamında değerlendirileceği konusunda tereddütlere yol açmaktadır.
18.06.2025 tarihli Gelir İdaresi Başkanlığı özelgesi, bu ayrımın nasıl yapılması gerektiğine ilişkin önemli tespitler içermektedir.
2. Yıllara Sari İnşaat ve Onarma İşinin Hukuki Çerçevesi
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 42’nci maddesine göre, bir faaliyetin yıllara sari inşaat ve onarma işi sayılabilmesi için aşağıdaki üç şartın birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir:
-
Faaliyetin inşaat veya onarma işi niteliğinde olması,
-
İşin birden fazla takvim yılına sirayet etmesi,
-
İşin taahhüde bağlı olarak yapılması.
Bu şartlar birlikte gerçekleşmediği sürece, yapılan faaliyetin yıllara sari inşaat işi kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Aynı Kanun’un 44’üncü maddesi ise işin bitim tarihinin nasıl belirleneceğini düzenlemektedir.
3. Taşeronluk ve Alt Yüklenicilik İlişkilerinin Vergisel Değerlendirilmesi
GVK m.42 kapsamına giren bir işte, yüklenicinin işin tamamını veya bir kısmını taşeronlara yaptırması mümkündür. Ancak taşeronlar bakımından da işin:
-
İnşaat veya onarma işi niteliği taşıyıp taşımadığı,
-
Yıllara yayılıp yayılmadığı
ayrı ayrı değerlendirilir. Taşeronun üstlendiği iş bu kapsamda değilse, ana işin yıllara sari olması taşeron açısından tek başına belirleyici değildir.
4. EPC Sözleşmeleri ve Mal Tedariki Ayrımı
4734 sayılı Kamu İhale Kanunu’nun 4’üncü maddesinde “yapım” kavramı geniş biçimde tanımlanmış olmakla birlikte, her somut faaliyet otomatik olarak inşaat işi sayılmamaktadır. Özellikle EPC sözleşmelerinde;
-
Mühendislik,
-
Tedarik,
-
Yapım
unsurları bir arada bulunabilmekte; ancak her bir unsurun vergisel niteliği ayrı ayrı ele alınmaktadır.
İncelenen özelgede, ana sözleşmenin bir GES yapım işi olduğu ve yer teslimi nedeniyle işin yıllara sirayet ettiği kabul edilmiştir. Buna karşılık, ek protokol ile Şirketin üstlendiği faaliyetin yalnızca güneş panellerinin tedariki ile sınırlı olduğu tespit edilmiştir.
5. Özelgede Yer Alan Kritik Tespitler
Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan değerlendirmede;
-
Ek protokolün ana EPC sözleşmesinin eki olmakla birlikte,
-
Şirketin ana sözleşmenin tarafı hâline gelmediği,
-
Şirketin sorumluluğunun yalnızca güneş panellerinin üretimi, tedariği ve şantiye sahasına teslimi ile sınırlı olduğu,
-
İnşaat, montaj ve kurulum faaliyetlerinin Şirket tarafından üstlenilmediği
hususları özellikle vurgulanmıştır.
Bu çerçevede, Şirketin yürüttüğü faaliyetin mal teslimi niteliğinde olduğu ve inşaat veya onarma işi olarak değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
6. Stopaj (Tevkifat) Yükümlülüğü Açısından Sonuç
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 15’inci maddesi uyarınca yapılacak vergi kesintisi, yalnızca GVK m.42 kapsamındaki yıllara sari inşaat ve onarma işleri için söz konusudur. İncelenen olayda, Şirket tarafından üstlenilen iş bu kapsamda olmadığından:
-
Yapılan ödemeler üzerinden gelir/kurumlar vergisi stopajı yapılmaması gerekmektedir.
Bu sonuç, yıllara sari inşaat işi kapsamında olmayan mal tedariklerinde stopaj uygulanamayacağı yönündeki yerleşik idari görüşle de uyumludur.
7. Sonuç ve Değerlendirme
İlgili özelge, EPC projelerinde faaliyetlerin vergisel nitelik bakımından bütüncül değil, parçalı şekilde değerlendirilmesi gerektiğini net biçimde ortaya koymaktadır. Bir projenin genel olarak yıllara sari inşaat işi olması, bu proje kapsamında yer alan her mal veya hizmet sunumunun otomatik olarak aynı rejime tabi olacağı anlamına gelmemektedir.
Özellikle yalnızca mal tedariki ile sınırlı kalan faaliyetlerin, taahhüt edilen inşaat işinden bağımsız olarak değerlendirilmesi; hem stopaj uygulamaları hem de beyan yükümlülükleri bakımından büyük önem taşımaktadır.
